Governance Update: 21e-eeuwse organisatie vraagt om 21e-eeuws toezicht

Interview in Governance Update d.d 14 februari 2019

SOFT CONTROLS

Commissarissen missen een maatschappelijke antenne en worstelen met het toezicht op cultuur en gedrag, zo blijkt uit onderzoek van Avans Hogeschool en adviesbureau BY Trust, dat werd uitgevoerd in samenwerking met Deloitte. Een rondetafelgesprek met de onderzoekers over diversiteit en inclusiviteit als sleutel voor integraal en maatschappelijk ingebed toezicht.

Het Nederlandse toezicht kent een dode hoek: de focus ligt nog steeds op de hard controls: governance, de samenstelling van bestuur en raad van commissarissen en risicomanagement. Er is onvoldoende zicht op maatschappelijke verwachtingen, externe stakeholders en de soft controls: cultuur, gedrag en reputatie. Dat beeld komt naar voren uit een verkennend onderzoek* onder commissarissen en toezichthouders van Avans Hogeschool en adviesbureau BY Trust, in samenwerking met Deloitte. De perifere aandacht voor soft controls staat in schril contrast tot de centrale plaats die de herziene Corporate Governance Code heeft toebedeeld aan cultuur en gedrag.

Gevangen in toezichtroutine

De meeste ondervraagde commissarissen zijn zich bewust van het belang van deze thema’s, maar weten vaak niet hoe ze die concreet naar de praktijk van het toezicht kunnen vertalen, zo komt naar voren uit het onderzoek. Daarnaast wordt de dode hoek veroorzaakt door de inrichting van het toezicht zélf: de gemiddelde raad van commissarissen (rvc) is weinig divers samengesteld, ontbeert een inclusieve cultuur, vormt geen hecht team en zit gevangen in een toezichtroutine met een dichtgetimmerde agenda. Het is mede aan de voorzitter om die toezichtroutine te doorbreken en ruimte te scheppen voor een dialoog over de soft controls. Dan moet de voorzitter daar echter wel voor openstaan en die rol op zich willen nemen. Daarnaast is het aan de individuele leden van de rvc om hun rol hierin te pakken. Gezien het gebrek aan diversiteit in rvc’s is dit echter lang niet altijd het geval en daarmee is de cirkel rond. Het gaat daarbij overigens om diversiteit in de breedste zin van het woord, dus niet alleen qua man/vrouw-verhouding, maar ook op het gebied van persoonlijkheidsprofielen, competenties, leeftijd en andere expertises dan de standaarddisciplines.

Fit for purpose

Organisaties in de 21e eeuw vragen juist om 21e-eeuwse commissarissen en toezichthouders, die fit for purpose zijn, aldus de onderzoekers. Ze pleiten voor integraal toezicht: vanuit de purpose van de organisatie (het hogere maatschappelijke doel) en stakeholderbelangen en mét oog voor zowel de hard controls als de soft controls. Het leest bijna als een manifest. Een mooie aanleiding voor een rondetafelgesprek met onderzoekers Marleen Janssen Groesbeek (Avans Hogeschool) en Marlies de Ruyter de Wildt (adviesbureau BY Trust) en met Caroline Zegers en Anniek Bakker, die vanuit Deloitte bij het onderzoek betrokken waren (op de foto van links naar rechts).

Wat heeft jullie het meest verrast in het onderzoek?

Caroline Zegers: ‘De uitkomsten van het onderzoek waren niet zozeer een verrassing, maar vormen eerder de bevestiging van een vermoeden: het thema cultuur en gedrag wordt uitermate lastig gevonden in de Nederlandse boardrooms. De herziene code heeft cultuur en gedrag terecht centraal gesteld in bestuur en toezicht, maar in de praktijk blijken commissarissen er flink mee te worstelen. Er moet echt iets gebeuren om dat te veranderen. Ons onderzoek is overigens geen aanklacht tegen commissarissen, maar wil juist een handreiking bieden: hoe kun je soft controls in het toezicht integreren?’

Marlies de Ruyter de Wildt: ‘Dat is hard nodig. Bij de schandalen van de afgelopen jaren in bedrijfsleven en semipublieke sector draaide het steeds om de menselijke factor. Juist dat werd door commissarissen en toezichthouders vaak gemist. Ze hebben te weinig zicht op cultuur en gedrag, zo komt ook naar voren uit het onderzoek. Meestal gaan de inspanningen op dat gebied niet verder dan een gesprek met de ondernemingsraad, of - wat gechargeerd - bewust een half uurtje eerder arriveren voor de vergadering, om tijdens het wachten in de hal de gang van zaken te kunnen observeren. Er is ook te weinig zicht op de belangen van externe stakeholders.’

Anniek Bakker: ‘De focus ligt nog te veel op hard controls. Die zijn óók belangrijk, maar het ontbreken van structurele aandacht voor soft controls in het toezicht creëert de dode hoek die in het onderzoek wordt gesignaleerd. Daardoor zijn commissarissen en toezichthouders niet klaar voor hun 21e-eeuwse rol, waarin een maatschappelijk verantwoorde opstelling centraal moet staan, vertaald naar normen en waarden, cultuur en gedrag. Daarmee zijn ze niet fit for purpose.’

Marleen Janssen Groesbeek: ‘Als er wél aandacht is voor soft controls, worden deze vaak defensief benaderd, vanuit het perspectief van risicomanagement. Commissarissen moeten juist proactief toezicht gaan houden op cultuur en gedrag en op reputatie. Die laatste soft control ontbreekt trouwens in de huidige code.’

Wat is in jullie ogen de belangrijkste factor om verandering tot stand te brengen?

Zegers: ‘Een sleutelfactor is het gebrek aan diversiteit in raden van commissarissen en raden van toezicht. De rvc’s worden nog te vaak bevolkt door mensen uit de “oude wereld”. Terwijl er behoefte is aan toezichthouders met een andere achtergrond en aan jongere commissarissen, die vaak meer waarde hechten aan purpose en midden in de maatschappij staan.’

Bakker: ‘We moeten dus toe naar meer toezichthouders die oog hebben voor cultuur en gedrag en het bestuur kunnen aanspreken. Daarbij gaat het zowel om de cultuur in de organisatie als om de cultuur in de boardroom. Bovendien hebben we commissarissen nodig met een beter afgestelde maatschappelijke antenne.’

De Ruyter de Wildt: ‘Er wordt echter nog steeds vaak gekozen voor de ‘standaard’-commissaris. Dat heeft ook te maken met de selectie. Nog geen twintig procent van alle benoemingen gaat via openbare kanalen of executive search. In de meeste gevallen is er dus nog sprake van coöptatie, waarbij commissarissen elkaar via het netwerk benaderen en benoemen. Dat houdt het old boys network in stand. Rvc’s denken daarmee a safe pair of hands binnen te halen, maar eigenlijk vergroten ze daarmee hun maatschappelijk afbreukrisico, door een te eenzijdige samenstelling.’

Janssen Groesbeek: ‘Veel zittende commissarissen hebben alleen ervaring met hard controls. Ze ontberen vaak kennis op het gebied van niet-financiële en niet-tastbare onderwerpen en kpi’s. De meeste commissarissen staan ook te weinig stil bij hun persoonlijke purpose. Ze moeten zich bij de aanvaarding van toezichtposities vaker afvragen: past dit bedrijf wel bij mijn eigen normen- en waardenpatroon? Ik zit zelf in de raad van advies van ASN Bank en ik ben toezichthouder bij CE Delft. Beide organisaties zetten zich in voor een duurzame samenleving. Daarom heb ik die functies ook aanvaard. Ik zou nooit commissaris willen zijn bij een organisatie die zich niet inzet voor duurzame oplossingen.’

De oplossing voor een betere maatschappelijke match is dus diverser samengesteld toezicht?’

Zegers: ‘Daarmee ben je er nog niet. Meer diversiteit moet gepaard gaan met inclusiviteit, anders verandert er niets. Als een ervaren commissaris zegt: “Ik weet hoe het werkt, want ik zit al dertig jaar in de bestuurskamer”, dan moet een jongere commissaris de ruimte krijgen of kunnen nemen om te zeggen: “Dat kan wel zijn, maar ík heb toevallig meer verstand van dit onderwerp.” Pas dan ontstaat er een cultuuromslag in de boardroom, waarin een commissaris met een wezenlijk andere achtergrond of maatschappelijke kennis net zo serieus wordt genomen als de commissaris die alles weet van toezicht op de jaarrekening.’

Bakker: ‘Maar ook die commissaris met financiële expertise moet op zijn beurt toezicht kunnen houden vanuit de purpose en aandacht besteden aan soft controls. En dat mag niet alleen gedreven worden door angst voor aansprakelijkheids- en reputatierisico’s.’

Janssen Groesbeek: ‘Precies, je moet het toezicht op soft controls niet delegeren aan een speciale commissaris, het is een gedeelde verantwoordelijkheid. Hetzelfde geldt voor het hebben van die maatschappelijke antenne. Wat vinden klanten en leveranciers van het bedrijf? Weet je hoe externe stakeholders tegen de organisatie aankijken? Daar moet iedere commissaris zich in verdiepen.’

De Ruyter de Wildt: ‘De 21e-eeuwse commissaris moet ook kunnen anticiperen op geluiden in de samenleving: hoe organiseren stakeholders zich via social-mediaplatforms? Hoe spelen organisaties in op maatschappelijke issues? Een reputatie komt nog steeds te voet, maar gáát tegenwoordig via Twitter. Commissarissen moeten veel vaker het gesprek aangaan met het bestuur, hoe lastig ze dat vaak ook vinden: voldoen de waarden, de cultuur en het gedrag in de boardroom en het bedrijf nog aan de verwachtingen in de samenleving? Die dialoog moet worden geïntegreerd in het toezicht. De voorzitter van de rvc kan daarbij een belangrijke rol spelen: hij of zij kan cultuur en gedrag op de agenda zetten en het thema bespreekbaar helpen maken. Doe je het niet, dan ligt reputatieschade op de loer.’

Tot slot: Kunnen jullie ieder één concrete suggestie noemen voor het toezicht nieuwe stijl?

Bakker: ‘De voortschrijdende ontwikkelingen op het gebied van datatechnologie en robotisering kunnen helpen bij een omslag van het toezicht in de gewenste richting. Toezicht op de hard controls wordt gemakkelijker door een beter en sneller overzicht. Daardoor ontstaat er meer tijd en ruimte voor de soft controls en daarmee voor geïntegreerd toezicht vanuit de purpose van de commissaris zelf en die van de organisatie. Die datatechnologie kan ook worden ingezet om meer zicht te krijgen op wat er maatschappelijk leeft, zodat daar beter op kan worden geanticipeerd.’

Janssen Groesbeek: ‘Om het bewustzijn van het belang daarvan te vergroten, zou je reputatie als soft control in de Corporate Governance Code kunnen opnemen, net als cultuur en gedrag. Dat stond oorspronkelijk ook in de herzieningsvoorstellen voor de huidige code, maar dat is er uiteindelijk weer uitgehaald. Reputatie werd gezien als een optelsom van goed bestuur en niet als iets waar je proactief op kunt sturen. Het zou mooi zijn als reputatie wel wordt meegenomen in de nieuwe actualisering van de code. ’

De Ruyter de Wildt: ‘Rvc’s zouden ook moeten streven naar meer diversiteit in karakter of rol. Bij de raad van toezicht van Bevolkingsonderzoek Zuid-West hebben we specifiek gekeken welk persoonlijkheidsprofiel een goede aanvulling zou zijn en dat als uitgangspunt gebruikt bij de selectie van een nieuw lid. Dat hoeft geen best practice te worden in de code, nee. Maar het kan in de dynamiek van de boardroom wel helpen bij het elkaar aanspreken op cultuur en gedrag. En bij het stellen van grenzen. Durf als rvc en als individuele commissarissen onderling en met het bestuur de discussie aan te gaan over gevoelige thema’s als belangenverstrengeling of topbeloningen en durf je uit te spreken als dat nodig is. Tien jaar geleden waren topbeloningen al een issue, nu is het dat nog steeds. Wat is er dan geleerd?’

Zegers: ‘De rvc moet in de samenstelling ook voeling houden met de maatschappij. De externe veranderingen gaan echter zo snel dat de rvc die vaak niet kan bijbenen, ook al omdat wordt vastgehouden aan de reguliere zittingstermijn van twee keer vier jaar. Bovendien ziet de buitenwereld voortijdig opstappen van commissarissen als een signaal van problemen bij het bedrijf of onenigheid in de top. Bedrijven zouden vaker kunnen kijken of ze nog de commissarissen hebben die ze nodig hebben en mutaties goed uitleggen. Daarnaast kunnen ze naast de rvc een raad van advies in het leven roepen, waarvan de samenstelling sneller kan mee ademen met de ontwikkelingen. Bovenal hoop ik dat er een groep commissarissen opstaat die echt gelooft in het belang van concreet toezicht op soft controls en die de bewustwording daarvan in heel corporate Nederland kan aanjagen. Als elke rvc iemand benoemt die dit gedachtegoed kan helpen implanteren, ontstaat er een nieuwe vorm van toezicht: integraal en daarmee maatschappelijk ingebed.’

* Het onderzoek bestond uit een online enquête, naast diepte-interviews, focusgroepen en een literatuurstudie.

Klik hier voor meer informatie en het bestellen van de publicatie Voorkom toezicht met een dode hoek.

Auteur(s): Redactie Governance Update

Dit interview is gepubliceerd in: GU2019feb